Aktieägaravtal mall
Ett aktieägaravtal (även kallat kompanjonsavtal) reglerar förhållandet mellan ägarna i ett aktiebolag och kompletterar bolagsordningen. Medan bolagsordningen är offentlig och styrs av aktiebolagslagen (2005:551), är aktieägaravtalet ett privat avtal mellan delägarna som kan reglera frågor lagen inte tar ställning till — exempelvis hur aktier får överlåtas, vem som har rätt att följa med vid en försäljning och vad som händer om en delägare vill lämna bolaget.
Mallen är skriven för ett mindre aktiebolag med två till fyra delägare och innehåller etablerade standardklausuler: förköpsrätt vid överlåtelse, drag along (medförsäljningsplikt), tag along (medförsäljningsrätt), exitmekanism, beslutsmajoriteter, utdelningspolicy, deadlock-lösning, konkurrensförbud under och efter ägarskap samt värderingsmodell vid utlösen. Vissa fält — särskilt konkurrensförbudets längd och värderingsformeln — bör stämmas av med jurist innan undertecknande.
Aktieägaravtalet binder endast parterna och kan inte med automatik göras gällande mot bolaget eller utomstående. Det är därför viktigt att också föra in ett hembuds- eller förköpsförbehåll i bolagsordningen enligt 4 kap. 18 respektive 27 §§ aktiebolagslagen om förköpsrätten ska kunna åberopas mot förvärvaren.
Fyll i och signera med BankID
Fyll i fälten nedan, lägg till vilka som ska signera och betala med Klarna. Allt sker här — du behöver inte ladda ner något.
PNG eller JPG, högst 1,5 MB. Visas högst upp i dokumentet i stället för esigner-logotypen.
Steg 1 av 4
1. Parterna
Detta aktieägaravtal ("Avtalet") har ingåtts mellan följande aktieägare ("Parterna" eller var för sig "Part") i nedan angivet bolag.
Aktieägare 1
Aktieägare 2
Aktieägare 3 (om tillämpligt)
Aktieägare 4 (om tillämpligt)
Gratis · utan konto · sparas inte förrän du laddar ner
Så blir dokumentet
Aktieägaravtal
Avtal mellan aktieägare i svenskt aktiebolag
1. Parterna
Detta aktieägaravtal ("Avtalet") har ingåtts mellan följande aktieägare ("Parterna" eller var för sig "Part") i nedan angivet bolag.
Bolagets firma
Organisationsnummer
Säte (kommun)
Aktiekapital (SEK)
Aktieägare 1
Namn / firma
Person- / organisationsnummer
Adress
Antal aktier
Andel av aktiekapital (%)
Aktieägare 2
Namn / firma
Person- / organisationsnummer
Adress
Antal aktier
Andel av aktiekapital (%)
Aktieägare 3 (om tillämpligt)
Namn / firma
Person- / organisationsnummer
Adress
Antal aktier
Andel av aktiekapital (%)
Aktieägare 4 (om tillämpligt)
Namn / firma
Person- / organisationsnummer
Adress
Antal aktier
Andel av aktiekapital (%)
2. Bakgrund och syfte
Parterna är gemensamma aktieägare i Bolaget och har för avsikt att genom detta Avtal reglera sitt inbördes förhållande som aktieägare, sin samverkan i Bolagets förvaltning samt villkoren för överlåtelse av aktier. Avtalet kompletterar Bolagets vid var tid gällande bolagsordning. Vid motstridighet mellan Avtalet och bolagsordningen ska Parterna verka för att bolagsordningen ändras så att den överensstämmer med Avtalet.
Kort beskrivning av Bolagets verksamhet
3. Definitioner
I detta Avtal har följande termer den betydelse som anges nedan: "Aktier" avser samtliga aktier i Bolaget. "Överlåtelse" omfattar varje form av äganderättsövergång, helt eller delvis, inklusive försäljning, byte, gåva, bodelning och utmätning. "Närstående" har den betydelse som följer av 21 kap. 1 § aktiebolagslagen. "Kvalificerad majoritet" avser den majoritet som anges i punkt 6 nedan.
4. Förköpsrätt
Vill en Part överlåta hela eller delar av sina Aktier till annan än övriga Parter, ska aktierna först erbjudas övriga Parter till förköp i förhållande till deras innehav. Hembud sker genom skriftligt meddelande till styrelsen som ofördröjligen underrättar övriga Parter. Övriga Parter ska inom nedan angiven tid skriftligen meddela om förköpsrätten utnyttjas och till vilket antal aktier. Pris och övriga villkor ska motsvara det bud överlåtande Part erhållit från utomstående, eller — om sådant bud saknas — det värde som fastställts enligt punkt 9 nedan.
Svarstid för förköp (antal dagar)
Tillträdesdag efter accept (antal dagar)
Betalningsvillkor vid förköp
5. Drag along och tag along
Drag along (medförsäljningsplikt): Om Parter som tillsammans innehar mer än nedan angiven andel av Aktierna accepterar ett bona fide-bud från utomstående köpare avseende samtliga Aktier i Bolaget, är övriga Parter skyldiga att överlåta sina Aktier på samma villkor. Tag along (medförsäljningsrätt): Om en eller flera Parter avser att överlåta Aktier till utomstående köpare har övriga Parter rätt att medfölja i försäljningen pro rata på samma villkor.
Tröskel för drag along (% av aktiekapitalet)
Tröskel för tag along (% av aktiekapitalet)
Underrättelsetid vid drag/tag along (antal dagar)
6. Beslutsordning och majoritetskrav
Vid bolagsstämma och styrelsemöten fattas beslut med enkel majoritet om inte annat följer av aktiebolagslagen, bolagsordningen eller detta Avtal. Följande frågor kräver dock kvalificerad majoritet bland samtliga Parter och anses som "kvalificerade frågor": ändring av bolagsordningen, emission av nya aktier, ändring av aktiekapitalet, upptagande av lån överstigande nedan angivet belopp, väsentliga investeringar, försäljning av väsentliga tillgångar, anställning eller uppsägning av VD, samt ändring av utdelningspolicyn.
Krav på kvalificerad majoritet (%)
Tröskel för lån som kräver kvalificerad majoritet (SEK)
Tröskel för investering som kräver kvalificerad majoritet (SEK)
7. Styrelse och representation
Parterna ska verka för att Bolagets styrelse är sammansatt enligt nedan. Varje Part har rätt att utse ett antal styrelseledamöter i förhållande till sitt aktieinnehav, om inte annat överenskommits. Styrelsens ordförande utses av styrelsen. Styrelsen är beslutför när mer än hälften av ledamöterna är närvarande.
Antal ordinarie styrelseledamöter
Antal styrelsesuppleanter
Krav på närvaro vid styrelsemöte (antal)
8. Utdelningspolicy
Parterna är överens om att Bolagets utdelningspolicy ska vara enligt nedan. Beslut om utdelning fattas i enlighet med 18 kap. aktiebolagslagen och förutsätter enligt 17 kap. 3 § att utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på det egna kapitalet samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
[ ] Ingen utdelning under uppbyggnadsfas (vinst återinvesteras)
[ ] Utdelning av minst ___ % av årets resultat efter skatt
[ ] Utdelning enligt årligt beslut på bolagsstämma utan fast policy
[ ] Utdelning först efter att kassareserv om ___ SEK uppnåtts
9. Värdering vid utlösen
Vid utlösen av Part enligt detta Avtal — vid hembud utan extern budgivare, vid utträde eller vid avtalsbrott — ska aktierna värderas enligt nedan vald metod. Kan Parterna inte enas om värdet ska detta fastställas av en oberoende auktoriserad revisor utsedd av Parterna gemensamt eller, om enighet inte uppnås, av FAR (branschorganisationen för revisorer och rådgivare). Revisorns värdering är bindande för Parterna.
[ ] Substansvärde baserat på senast fastställd årsredovisning
[ ] Avkastningsvärde: genomsnittligt resultat senaste 3 åren x ___ (multipel)
[ ] Marknadsvärde fastställt av oberoende revisor
[ ] Bokfört eget kapital med tillägg för dolda reserver
10. Konkurrens- och lojalitetsförbud
Part förbinder sig att under tiden som aktieägare i Bolaget och under nedan angiven tid efter att Aktierna avyttrats inte direkt eller indirekt, varken som ägare, anställd, styrelseledamot, konsult eller på annat sätt, bedriva eller medverka i verksamhet som konkurrerar med Bolagets verksamhet. Förbudet omfattar även förbud mot att värva Bolagets anställda eller kunder. Vid överträdelse utgår vite enligt nedan, utan att rätten till ytterligare skadestånd därigenom inskränks. Förbudets längd och omfattning bör stämmas av med jurist.
Konkurrensförbudets längd efter utträde (månader)
Geografiskt område
Vite vid överträdelse (SEK)
11. Deadlock
Om Parterna i en kvalificerad fråga inte kan enas och beslutsoförmåga föreligger under en sammanhängande period om minst nedan angiven tid, ska tvisten först hänskjutas till medling. Om medling inte leder till lösning inom angiven tid har varje Part rätt att påkalla utlösen enligt "texas shoot-out"-metoden: en Part avger ett bud på övriga Parters aktier, varvid mottagaren har rätt att antingen sälja till det angivna priset eller köpa budgivarens aktier till samma pris per aktie.
Period av beslutsoförmåga som utlöser deadlock (månader)
Tid för medling (antal dagar)
Svarstid vid shoot-out (antal dagar)
12. Sekretess
Part förbinder sig att inte till utomstående röja konfidentiell information om Bolaget, dess verksamhet, affärsförhållanden, kunder eller övriga Parter, vare sig under avtalstiden eller under nedan angiven tid efter avtalets upphörande. Förbudet omfattar inte information som är allmänt känd, som Part erhållit från tredje man utan sekretessåtagande, eller som Part är skyldig att lämna ut enligt lag eller myndighetsbeslut.
Sekretessens längd efter avtalets upphörande (år)
13. Avtalstid och upphörande
Avtalet gäller från undertecknandet och så länge minst två av Parterna är aktieägare i Bolaget. För enskild Part upphör Avtalet att gälla då Parten upphör att vara aktieägare i Bolaget, dock med fortsatt bindande verkan beträffande konkurrensförbud, sekretess och eventuella obetalda förpliktelser.
14. Tillämplig lag och tvistelösning
Svensk lag ska tillämpas på Avtalet. Tvist med anledning av Avtalet ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt SCC Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande. Skiljeförfarandets säte är Stockholm och språket är svenska. Skiljeförfarande och skiljedom omfattas av sekretess enligt punkt 12.
15. Övriga bestämmelser
Ändringar och tillägg till Avtalet ska för att vara giltiga upprättas skriftligen och undertecknas av samtliga Parter. Skulle någon bestämmelse i Avtalet visa sig ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet i sin helhet är ogiltigt utan ska, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Parts utbyte av Avtalet, skälig jämkning ske.
16. Underskrifter
Avtalet har upprättats i lika många exemplar som det finns Parter, varav varje Part erhållit ett exemplar. Ort och datum anges i samband med undertecknande.
Ort
Datum
Ort och datum
Aktieägare 1 (underskrift)
Ort och datum
Aktieägare 2 (underskrift)
Ort och datum
Aktieägare 3 (underskrift)
Ort och datum
Aktieägare 4 (underskrift)
Föredrar du att fylla i manuellt?
Ladda ner mallen gratis
PDF för utskrift · redigerbar Word (.docx)
Vad mallen innehåller
- Parternas uppgifter och aktieinnehav vid avtalets ingående
- Förköpsrätt och samtyckeskrav vid överlåtelse
- Drag along- och tag along-klausuler vid extern försäljning
- Beslutsordning, majoritetskrav och kvalificerade frågor
- Utdelningspolicy och hantering av vinstmedel
- Exitmekanism och värderingsmodell vid utlösen
- Konkurrens- och lojalitetsförbud under och efter ägarskap
- Deadlock-lösning vid låst styrelse eller bolagsstämma
- Sekretess, tvistelösning och tillämplig lag
- Signaturblock med plats för samtliga aktieägare
Så signerar du den med BankID
- 1
Ladda ner mallen. Ladda ner aktieägaravtal som PDF eller Word.
- 2
Fyll i. Fyll i uppgifterna i dokumentet på din egen dator.
- 3
Ladda upp och signera. Ladda upp den ifyllda PDF:en på esigner.se, lägg till e-postadresserna och signera med BankID.
Källa och juridisk grund
Mallen utgår från aktiebolagslagens regler om aktieöverlåtelse (4 kap.), bolagsstämma (7 kap.) och styrelse (8 kap.), och kompletterar dessa med avtalsrättsliga bestämmelser som binder aktieägarna sinsemellan.
Aktiebolagslagen (2005:551) (öppnas i ny flik)Vanliga frågor
- Vad är skillnaden mellan aktieägaravtal och bolagsordning?
- Bolagsordningen är ett offentligt dokument som registreras hos Bolagsverket och styrs av aktiebolagslagen. Aktieägaravtalet är ett privat avtal mellan delägarna och kan reglera frågor som bolagsordningen inte täcker, exempelvis utdelningspolicy, konkurrensförbud och exit. Aktieägaravtalet binder bara parterna, inte bolaget eller utomstående.
- Måste ett aktieägaravtal registreras hos Bolagsverket?
- Nej, aktieägaravtal registreras inte och är inte offentliga. De gäller mellan parterna som ett vanligt avtal. Däremot bör ett hembuds- eller förköpsförbehåll (4 kap. 18 respektive 27 §§ aktiebolagslagen) och eventuella samtyckesförbehåll också föras in i bolagsordningen för att kunna göras gällande mot tredje man.
- Vad händer om en aktieägare bryter mot aktieägaravtalet?
- Avtalsbrott ger övriga aktieägare rätt till skadestånd och i vissa fall rätt att lösa ut den felande parten. Avtalet bör innehålla en viteklausul för att underlätta bevisning av skada. Om förköps- eller hembudsförbehållet finns både i avtalet och bolagsordningen kan en otillåten överlåtelse även återgå mot förvärvaren.
- Hur länge kan ett konkurrensförbud gälla efter att man lämnat bolaget?
- Enligt svensk praxis ska konkurrensförbud vara skäligt i tid, geografi och omfattning. För delägare är 12-24 månader efter utträde vanligt och brukar accepteras. Längre förbud kan jämkas enligt 38 § avtalslagen om de bedöms oskäliga. Stäm av med jurist om förbudet är längre än två år.
- Vad är drag along och tag along?
- Drag along (medförsäljningsplikt) innebär att en majoritetsägare kan tvinga minoriteten att sälja sina aktier på samma villkor vid en extern försäljning. Tag along (medförsäljningsrätt) ger minoriteten rätt att följa med och sälja på samma villkor när majoriteten säljer. Båda klausulerna är vanliga i aktieägaravtal och skyddar både majoritet och minoritet vid exit.
- Kan ett aktieägaravtal skrivas under digitalt med BankID?
- Ja. Aktieägaravtal har inga formkrav enligt svensk rätt och kan undertecknas digitalt med BankID. Den digitala signaturen är juridiskt bindande enligt eIDAS-förordningen och svensk avtalsrätt. Det är ofta att föredra eftersom det ger en tidsstämplad, manipulationssäker version av avtalet.
Undrar du om en elektronisk signatur håller juridiskt? Läs om elektronisk signering →
Andra mallar
Se alla mallarDen här mallen är en allmän utgångspunkt och utgör inte juridisk rådgivning. Kontrollera att innehållet passar din situation och sök juridisk hjälp vid tvekan.