Aktieägaravtal mall

1. Parterna

Detta aktieägaravtal ("Avtalet") har ingåtts mellan följande aktieägare ("Parterna" eller var för sig "Part") i nedan angivet bolag.

Aktieägare 1

Aktieägare 2

Aktieägare 3 (om tillämpligt)

Aktieägare 4 (om tillämpligt)

2. Bakgrund och syfte

Parterna är gemensamma aktieägare i Bolaget och har för avsikt att genom detta Avtal reglera sitt inbördes förhållande som aktieägare, sin samverkan i Bolagets förvaltning samt villkoren för överlåtelse av aktier. Avtalet kompletterar Bolagets vid var tid gällande bolagsordning. Vid motstridighet mellan Avtalet och bolagsordningen ska Parterna verka för att bolagsordningen ändras så att den överensstämmer med Avtalet.

3. Definitioner

I detta Avtal har följande termer den betydelse som anges nedan: "Aktier" avser samtliga aktier i Bolaget. "Överlåtelse" omfattar varje form av äganderättsövergång, helt eller delvis, inklusive försäljning, byte, gåva, bodelning och utmätning. "Närstående" har den betydelse som följer av 21 kap. 1 § aktiebolagslagen. "Kvalificerad majoritet" avser den majoritet som anges i punkt 6 nedan.

4. Förköpsrätt

Vill en Part överlåta hela eller delar av sina Aktier till annan än övriga Parter, ska aktierna först erbjudas övriga Parter till förköp i förhållande till deras innehav. Hembud sker genom skriftligt meddelande till styrelsen som ofördröjligen underrättar övriga Parter. Övriga Parter ska inom nedan angiven tid skriftligen meddela om förköpsrätten utnyttjas och till vilket antal aktier. Pris och övriga villkor ska motsvara det bud överlåtande Part erhållit från utomstående, eller — om sådant bud saknas — det värde som fastställts enligt punkt 9 nedan.

5. Drag along och tag along

Drag along (medförsäljningsplikt): Om Parter som tillsammans innehar mer än nedan angiven andel av Aktierna accepterar ett bona fide-bud från utomstående köpare avseende samtliga Aktier i Bolaget, är övriga Parter skyldiga att överlåta sina Aktier på samma villkor. Tag along (medförsäljningsrätt): Om en eller flera Parter avser att överlåta Aktier till utomstående köpare har övriga Parter rätt att medfölja i försäljningen pro rata på samma villkor.

6. Beslutsordning och majoritetskrav

Vid bolagsstämma och styrelsemöten fattas beslut med enkel majoritet om inte annat följer av aktiebolagslagen, bolagsordningen eller detta Avtal. Följande frågor kräver dock kvalificerad majoritet bland samtliga Parter och anses som "kvalificerade frågor": ändring av bolagsordningen, emission av nya aktier, ändring av aktiekapitalet, upptagande av lån överstigande nedan angivet belopp, väsentliga investeringar, försäljning av väsentliga tillgångar, anställning eller uppsägning av VD, samt ändring av utdelningspolicyn.

7. Styrelse och representation

Parterna ska verka för att Bolagets styrelse är sammansatt enligt nedan. Varje Part har rätt att utse ett antal styrelseledamöter i förhållande till sitt aktieinnehav, om inte annat överenskommits. Styrelsens ordförande utses av styrelsen. Styrelsen är beslutför när mer än hälften av ledamöterna är närvarande.

8. Utdelningspolicy

Parterna är överens om att Bolagets utdelningspolicy ska vara enligt nedan. Beslut om utdelning fattas i enlighet med 18 kap. aktiebolagslagen och förutsätter enligt 17 kap. 3 § att utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på det egna kapitalet samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

9. Värdering vid utlösen

Vid utlösen av Part enligt detta Avtal — vid hembud utan extern budgivare, vid utträde eller vid avtalsbrott — ska aktierna värderas enligt nedan vald metod. Kan Parterna inte enas om värdet ska detta fastställas av en oberoende auktoriserad revisor utsedd av Parterna gemensamt eller, om enighet inte uppnås, av FAR (branschorganisationen för revisorer och rådgivare). Revisorns värdering är bindande för Parterna.

10. Konkurrens- och lojalitetsförbud

Part förbinder sig att under tiden som aktieägare i Bolaget och under nedan angiven tid efter att Aktierna avyttrats inte direkt eller indirekt, varken som ägare, anställd, styrelseledamot, konsult eller på annat sätt, bedriva eller medverka i verksamhet som konkurrerar med Bolagets verksamhet. Förbudet omfattar även förbud mot att värva Bolagets anställda eller kunder. Vid överträdelse utgår vite enligt nedan, utan att rätten till ytterligare skadestånd därigenom inskränks. Förbudets längd och omfattning bör stämmas av med jurist.

11. Deadlock

Om Parterna i en kvalificerad fråga inte kan enas och beslutsoförmåga föreligger under en sammanhängande period om minst nedan angiven tid, ska tvisten först hänskjutas till medling. Om medling inte leder till lösning inom angiven tid har varje Part rätt att påkalla utlösen enligt "texas shoot-out"-metoden: en Part avger ett bud på övriga Parters aktier, varvid mottagaren har rätt att antingen sälja till det angivna priset eller köpa budgivarens aktier till samma pris per aktie.

12. Sekretess

Part förbinder sig att inte till utomstående röja konfidentiell information om Bolaget, dess verksamhet, affärsförhållanden, kunder eller övriga Parter, vare sig under avtalstiden eller under nedan angiven tid efter avtalets upphörande. Förbudet omfattar inte information som är allmänt känd, som Part erhållit från tredje man utan sekretessåtagande, eller som Part är skyldig att lämna ut enligt lag eller myndighetsbeslut.

13. Avtalstid och upphörande

Avtalet gäller från undertecknandet och så länge minst två av Parterna är aktieägare i Bolaget. För enskild Part upphör Avtalet att gälla då Parten upphör att vara aktieägare i Bolaget, dock med fortsatt bindande verkan beträffande konkurrensförbud, sekretess och eventuella obetalda förpliktelser.

14. Tillämplig lag och tvistelösning

Svensk lag ska tillämpas på Avtalet. Tvist med anledning av Avtalet ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt SCC Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande. Skiljeförfarandets säte är Stockholm och språket är svenska. Skiljeförfarande och skiljedom omfattas av sekretess enligt punkt 12.

15. Övriga bestämmelser

Ändringar och tillägg till Avtalet ska för att vara giltiga upprättas skriftligen och undertecknas av samtliga Parter. Skulle någon bestämmelse i Avtalet visa sig ogiltig, ska detta inte innebära att Avtalet i sin helhet är ogiltigt utan ska, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Parts utbyte av Avtalet, skälig jämkning ske.

16. Underskrifter

Avtalet har upprättats i lika många exemplar som det finns Parter, varav varje Part erhållit ett exemplar. Ort och datum anges i samband med undertecknande.